SEC发放“无异议框架函”：散户一次授权、默认跟随董事会投票，特斯拉(TSLA)抢先拿到模板

美股投资网获悉，美国证券交易委员会(SEC)公司融资部周二表示，如果特斯拉(TSLA)按所描述的方式运行一项自愿性计划，让散户股东给出"常设指令"——除非本人另行说明，否则按特斯拉董事会建议的方式投票——该部门将不建议采取执法行动。这份无异议函不止与特斯拉有关它以"框架"形式写成，SEC 在函中明确写道，"上述立场适用于任何以同样方式运行该计划的发行人"。换言之，特斯拉拿到了模板，其他公司照抄即可。

这封函由特斯拉总法律顾问布兰登·埃尔哈特(Brandon Ehrhart)联合苏利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan & Cromwell)于 9 月 29 日提交，SEC 并购办公室当天即予批复;函件脚注解释了这种"当天问、当天批"的速度——此前双方已就此进行了数月的沟通。函件签发人为公司融资部并购办公室主任蒂芙尼·波西尔(Tiffany Posil)。

SEC 工作人员在函中列明，若计划严格照此运行，将不就《证券交易法》下 14a-3(a)、14a-4(d)(2)、14a-4(d)(3)、14a-4(f)、14a-6(o)、14a-10 与 14a-12(a) 等规则建议执法——这些正是限制"提前征集投票"的核心条款。特斯拉此前问的正是两个问题一种常设、可重复使用的投票选择，是否会违反这些规则;以及一项投票授权可以持续多久。答案分别是不违反，以及可以长期有效。

按函件引述的陈述加入计划的散户仍将收到全部委托书材料;可免费就任何单项议案推翻常设指令;可随时免费退出;至少每年收到一次提醒，告知其已加入、所选指令内容与退出方式;发行人须在官网和委托书声明中完整披露该计划。报名将从委托书材料尚未提交的下一次股东大会起生效。股东可以在每一项议案上跟随董事会，也可以排除有争议的董事选举，以及任何依州法律或交易所规则需要股东表决的收购、合并或剥离事项。特斯拉还与股东沟通服务商合作设计了由券商运营的"枢纽"(Hub)入口，投资者可一次性报名所有参与公司的同类计划——特涅夫在 X 上的表态证实，Robinhood (HOOD)正是合作方之一。

为什么是特斯拉?

特斯拉在申请函里给出的理由很直白多数小股东从不投票。函中引用 Broadridge 的数据显示，2025 年投票季散户仅就其 28% 的持股投了票，机构为 76.6%;据保守派研究机构 1792 Exchange 援引的 Broadridge《2025 年 ProxyPulse 报告》，这一散户参与率还是 9 年来的最低点。特斯拉另披露，仅过去两次年度股东大会的代理征集费用就超过 200 万美元。

在特斯拉，散户票确实屡次决定结果。2025 年 11 月 6 日的年度股东大会上，ISS 与 Glass Lewis 两大代理顾问均建议机构股东反对马斯克的新薪酬方案，该方案仍靠散户支持获得通过。同一场会上更微妙的例子是 xAI 提案据电动车行业媒体 Electrek 整理的投票数据，这项由股东提出、建议特斯拉投资马斯克旗下 AI 公司的提案，董事会未作任何建议，最终约 10.6 亿股赞成、9.16 亿股反对、逾 4.73 亿股弃权——特斯拉将弃权计为反对票，提案未获通过;特斯拉随后还是在今年 1 月向 xAI 投资了 20 亿美元，几周后 SpaceX(SPCX) 收购 xAI，这笔投资变成了 SpaceX 股票。值得指出的是，新的无异议函并未说明当董事会像 xAI 提案那样选择不表态时，常设指令如何处理。

时点也难以忽视。特斯拉的 2026 年度股东大会至今没有确定日期——特斯拉 4 月 30 日提交的 10-K 修正案写明董事会"尚未确定 2026 年年度股东大会日期"，五个多月过去，EDGAR 上仍无代理材料。特斯拉 2024 年已在德州重新注册，按德州法律，超过 13 个月未召开股东大会，股东可诉请法院强制举行——对特斯拉而言，这一时点在 12 月初。

与此同时，马斯克数月来持续暗示特斯拉与 SpaceX 合并7 月的二季度财报电话会上他称两家公司"重叠越来越多";据报道，特斯拉还在考虑出售中国业务为交易铺路。若合并需要股东表决，而相当一部分散户已默认跟随董事会，这笔交易的表决结构就不难想象了。当然，散户也可以选择第二种范围，把并购类事项排除在自动投票之外——菜单上留了这个出口。

象征意义特斯拉不是第一个，也不会是最后一个

这套机制的真正起点在一年前。2025 年 9 月，埃克森美孚拿到 SEC 首封同类函件，成为第一家引入散户"常设投票指令"的美国上市公司;据特斯拉申请函披露，到 2026 年 3 月，埃克森已有超过 10 万名股东报名。但反对声随之而来纽约市审计长马克·莱文(Mark Levine)在 2026 年 5 月的一份文件中，把埃克森的方案称为"给董事会建议的'空白支票'"，认为股东应当拥有不默认支持管理层的选项。

9 月 28 日，高盛成为最新一家获批的公司。据报道，高盛将推出"投票指令计划"，由 Broadridge 运营;散户约占高盛股份的 30%(知情人士口径)，其员工与前合伙人合计持股超过 7.6%，高盛在申请中专门为他们争取了内部系统报名渠道，且承诺报名不与雇佣或晋升挂钩。高盛的动机同样写在数字里上一年度，投票股东中有三分之一反对给 CEO 戴维·所罗门(David Solomon)与总裁约翰·沃尔德伦(John Waldron)各 8000 万美元的留任奖金——这是该公司史上遭遇的最大薪酬反对——同时约有四分之一的股份根本没就薪酬提案投票。所罗门在声明中称"我们很高兴为个人投资者提供这种免费而灵活的方式，确保他们的股份在重要事项上得到投票。"

特斯拉这封函的意义在于把个案变成了框架。据苏利文·克伦威尔 9 月 30 日发布的客户备忘录，较埃克森函仅覆盖 14a-4(d)(2)、(d)(3) 两项规则，特斯拉函的救济范围扩至七项;报名沟通可在特定会议的最终委托书发出之前进行;计划可向全部或部分散户开放，也可向依据《投资顾问法》注册、代客行使投票权的投资顾问开放;支持跨账户合并报名(householding)，甚至允许报名状态在股东暂时清仓后保留。监管样板已从"一家公司的特批"升级为"任何公司可复用的基础设施"。

同一周里的另一只靴子

把镜头拉远，这不是孤立事件。9 月 16 日，SEC 以超出法定授权、侵入州公司法领域为由，提议整体废除《证券交易法》规则 14a-8——这条运行了 80 多年、允许符合条件的股东把提案写入公司委托书的规则，是活跃股东推动治理与环境社会变革最常用的通道;同日 SEC 还提议修订 14a-4(c) 并现代化代理征集流程(取消年报送达要求、取消豁免征集通知、把券商搜寻期从 20 个工作日缩短到 5 个)，公众意见期 60 天。

SEC 主席保罗·阿特金斯(Paul Atkins)称废除该规则反映其"最高监管优先事项";委员赫斯特·皮尔斯(Hester Peirce)在附带的讲话中表示，此举将"瓦解小股东凭借小额持股对公司获得不成比例影响力的机制"。反对同样激烈Freshfields 合伙人梅丽莎·霍奇曼(Melissa Hodgman)警告，随着公司融资部 8 月起停止受理 14a-8 无异议申请，"联邦裁判将消失";McDermott Will & Schulte 激进股东业务主管埃莱·克莱因(Ele Klein)预计，若规则废除，股东提案总数将显著下降。

代理顾问行业也在同期被重新安排。特朗普 2025 年 12 月签署行政令，点名 ISS 与 Glass Lewis 两家最大的代理顾问，要求 SEC 检讨对代理顾问的监管规则、FTC 调查其是否违反竞争法;Glass Lewis 已宣布 2027 年起停止发布标准基准投票建议;摩根大通资管今年 1 月弃用两家外部代理顾问，改用内部 AI 工具 Proxy IQ 处理美国市场投票，该部门管理客户资产超 7 万亿美元。

三件事方向一致鼓励散户把票交给董事会、压缩股东提案的联邦通道、削弱代理顾问的影响力。美国公司治理的"股东表达"正在被重新布线——散户从"沉默的股份"变成"默认跟票的股份"，而代理顾问与股东提案这两个制衡装置同时在被拆除。

市场怎么看?

散户在特斯拉的分量值得单独一提。据 Investing.com 汇总的截至 2026 年 6 月 30 日持股数据，共同基金与 ETF 持有特斯拉约 24.1% 的股份，其他机构约 19.2%，"上市公司与散户投资者"合计约 56.7%——该口径较粗，散户实际比例需扣除其中上市公司持股;ARK Invest 创始人凯西·伍德(Cathie Wood)去年曾援引约 40% 的散户投票权占比。这也是为什么挪威主权财富基金曾两度投票反对马斯克的薪酬方案、却改变不了结果。

支持者把这次批复视为"散户赋权"。特涅夫发帖称，这封函件"为一个赋能散户投资者的投票计划扫清了道路"，Robinhood"很荣幸能与特斯拉出色的团队合作"，并在另一则帖子中写道"这就是持股该有的样子——当数百万人持有一家上市公司的股份时，投票应该更容易。

"马斯克本人在 X 上只回了一个词"Cool!"反对者则延续莱文的"空白支票"逻辑菜单上只有一个方向——跟随董事会，没有"跟随反对意见"或跟随其他投票政策的选项;而且投票在特斯拉向 SEC 提交最终委托书时即被投出，早于多数股东读到委托书全文。

特斯拉股价年内累计下跌 21%，Stocktwits 上围绕特斯拉的散户情绪过去 24 小时从"看涨"降至"中性"，发帖量维持低位。治理结构的重排从来不是一天行情的事——但它会决定未来每一次关键表决由谁来写剧本，比如那场至今没定日期的股东大会，以及马斯克挂在嘴边的 SpaceX 合并。

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